1.1 Dans le présent Contrat : « Jour ouvré » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié au lieu de la Partie tenue d’agir ; « Informations confidentielles » a le sens donné à l’article 9 ; « Livrables » désigne tout ce que le Prestataire livre ou doit livrer au titre d’un Cahier des charges ; « Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, le droit d’auteur et les droits voisins, les droits sur les logiciels, les bases de données, les dessins et modèles, les marques, le savoir-faire et les secrets d’affaires, enregistrés ou non, ainsi que tous droits similaires dans le monde, y compris les demandes et renouvellements ; « Jalon » désigne une étape des Services avec ses Livrables, son échéance et ses honoraires, telle que définie dans un Cahier des charges ; « Plateforme » désigne la plateforme et les services FreelanX ; « Éléments préexistants » désigne les éléments détenus par une Partie ou concédés sous licence à une Partie avant la date du présent Contrat ou créés indépendamment de celui-ci ; « Services » désigne les services décrits dans chaque Cahier des charges ; « Cahier des charges » ou « SOW » désigne un document convenu par écrit conformément à l’article 3.

1.2 En cas de contradiction entre un SOW et les présentes conditions, les présentes conditions prévalent, sauf pour le périmètre, les Livrables, les dates et les honoraires, sur lesquels le SOW prévaut. Les titres n’ont aucune incidence sur l’interprétation. Le terme « notamment » n’est pas limitatif.

2.1 Le présent Contrat prend effet le [Début] et se poursuit pendant [Durée] ou, si cette date est postérieure, jusqu’à l’achèvement de tous les Services prévus par l’ensemble des SOW, sauf résiliation anticipée en application de l’article 14.

2.2 Le Client n’est pas tenu de proposer, et le Prestataire n’est pas tenu d’accepter, d’autres travaux.

3.1 Le Prestataire fournit les Services décrits dans chaque SOW avec la compétence, le soin et la diligence d’un professionnel compétent, conformément aux bonnes pratiques du secteur et à la loi applicable.

3.2 Chaque SOW précise le périmètre, les Livrables, les Jalons, les critères d’acceptation, les honoraires et les échéances. Le premier SOW porte sur : [Objet du travail].

3.3 Une modification d’un SOW n’engage les Parties que si elles l’ont toutes deux acceptée par écrit (demande de modification), y compris son effet sur les honoraires et les dates.

4.1 Le Prestataire est un prestataire indépendant. Aucune stipulation du présent Contrat ne crée entre les Parties de relation de travail salarié, de statut de travailleur, d’association, de mandat ou de coentreprise.

4.2 Le Prestataire décide comment, quand et où les Services sont exécutés, sous la seule réserve des Livrables et échéances convenus et des règles raisonnables de sécurité et d’accès du Client.

4.3 Le Prestataire peut fournir des services à d’autres clients pendant la durée du Contrat, à condition de respecter les articles 9 et 10.

4.4 Le Prestataire peut recourir à un remplaçant ou à un sous-traitant dûment qualifié avec l’accord écrit préalable du Client, qui ne peut être refusé sans motif raisonnable, à condition que ce remplaçant soit tenu par des obligations équivalentes au présent Contrat. Le Prestataire reste responsable de tout remplaçant ou sous-traitant et le rémunère.

4.5 Le Prestataire fournit son propre matériel, travaille sur les systèmes et environnements du Client lorsque les Services l’exigent, et supporte ses propres frais et risques d’entreprise, y compris la correction à ses frais des Livrables qui ne satisfont pas aux critères d’acceptation.

4.6 Le Prestataire ne se présente pas comme salarié ou représentant du Client, n’a aucun pouvoir d’engager le Client, ne bénéficie d’aucun avantage salarial et ne fait pas partie de l’encadrement du Client.

4.7 Le Prestataire est seul responsable de ses impôts, cotisations sociales, immatriculations, licences et assurances. Dans la mesure permise par la loi, le Prestataire garantit le Client contre tout impôt, cotisation sociale, intérêt ou pénalité mis à la charge du Client au titre des honoraires versés au Prestataire.

5.1 Le Client paie les honoraires prévus dans chaque SOW : [Honoraires]. Les honoraires s’entendent hors TVA, GST ou taxe sur les ventes, que le Prestataire ajoute lorsqu’elle s’applique.

5.2 Paiement via FreelanX. Lorsque les Parties utilisent la Plateforme, le Client finance les Jalons sur la Plateforme [Financement sur FreelanX]. FreelanX conserve les fonds et verse chaque Jalon au Prestataire lorsque le Client l’approuve conformément à l’article 6. Les commissions FreelanX s’appliquent telles que publiées par FreelanX à la date de chaque paiement. Le Prestataire autorise FreelanX à émettre, en son nom et pour son compte, la facture de chaque Jalon versé (mandat de facturation) ; le Prestataire reste responsable de l’exactitude de ses informations et de ses obligations fiscales.

5.3 Paiement hors Plateforme. À défaut, le Prestataire facture chaque Jalon après son approbation et le Client paie chaque facture non contestée dans un délai de [30] jours à compter de sa réception. Les retards de paiement portent intérêts et frais de recouvrement dans les conditions prévues par la loi applicable.

5.4 Les frais ne sont remboursés que s’ils ont été approuvés par écrit à l’avance et sont accompagnés de justificatifs.

5.5 Si la loi impose au Client une retenue à la source sur un paiement, le Client ne retient que le montant exigé, le verse à l’autorité compétente et remet au Prestataire la preuve du paiement. Les Parties coopèrent pour appliquer tout allègement prévu par une convention fiscale.

6.1 Le Prestataire soumet chaque Jalon avec ses Livrables. Le Client les examine au regard des critères d’acceptation et, dans un délai de 5 Jours ouvrés, les approuve ou les conteste par écrit en motivant sa décision et en listant les non-conformités.

6.2 Sur la Plateforme, un Jalon soumis qui n’est ni approuvé ni contesté dans un délai de 5 Jours ouvrés est approuvé automatiquement.

6.3 Le Prestataire corrige à ses frais les non-conformités listées dans un délai de [5] Jours ouvrés et soumet à nouveau. Si un Jalon échoue à l’acceptation [deux fois], le Client peut résilier le SOW concerné en application de l’article 14.2 [ou accepter le Jalon moyennant une réduction équitable de ses honoraires].

6.4 En cas de désaccord sur un Jalon, chaque Partie peut demander une médiation à FreelanX ; FreelanX répond sous 5 jours ouvrés. La médiation n’empêche aucune Partie d’exercer ses droits au titre de l’article 19.

7.1 Chaque Partie conserve ses Éléments préexistants. Le Prestataire concède au Client une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, gratuite et cessible, avec droit de sous-licence, d’utiliser tout Élément préexistant intégré aux Livrables, dans la mesure nécessaire pour utiliser, modifier et exploiter les Livrables. Les composants tiers et open source sont listés dans le SOW avec leurs licences, et le Prestataire respecte ces licences.

7.2 Le Client détient tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Livrables et sur l’ensemble des travaux, codes, documents et éléments créés par le Prestataire dans le cadre des Services, y compris sur les systèmes du Client (ensemble, le « Résultat du travail »). Dans la mesure où ces droits ne sont pas acquis au Client par l’effet de la loi, le Prestataire les cède au Client au fur et à mesure de leur création, par voie de cession actuelle de droits présents et futurs, pour le monde entier et pour toute la durée de ces droits, y compris les droits de reproduire, représenter, distribuer, adapter, traduire, modifier, intégrer et commercialiser le Résultat du travail, sur tout support et par tout moyen, à toutes fins. Le Prestataire ne conserve aucun droit sur le Résultat du travail et ne l’utilise que pour exécuter les Services. Le prix de cette cession est compris dans les honoraires.

7.3 Dans la mesure permise par la loi, le Prestataire renonce, et fait renoncer son personnel, à tous les droits moraux sur les Livrables. Lorsque les droits moraux ne peuvent faire l’objet d’une renonciation, le Prestataire consent aux modifications et adaptations nécessaires à l’exploitation normale des Livrables et accepte que le Client décide si et comment les auteurs sont crédités.

7.4 Le Prestataire signe les documents et accomplit les actes raisonnablement nécessaires pour parfaire ou enregistrer les droits du Client, aux frais du Client.

7.5 Le Prestataire garantit que les Livrables sont son œuvre originale, que leur utilisation par le Client telle que prévue ne portera pas atteinte aux droits de tiers, et qu’il a obtenu par écrit de son personnel et de ses sous-traitants les droits nécessaires à la cession prévue à l’article 7.2.

8.1 Chaque Partie garantit qu’elle a pleine capacité pour conclure le présent Contrat.

8.2 Le Prestataire garantit qu’il dispose des immatriculations, licences et autorisations nécessaires pour fournir les Services dans le pays suivant : [Son pays], et partout où il les exécute.

9.1 « Informations confidentielles » désigne toutes les informations communiquées par une Partie (l’auteur de la communication) à l’autre (le destinataire), sous quelque forme que ce soit, qui sont marquées comme confidentielles ou seraient raisonnablement considérées comme telles, notamment les données commerciales, techniques et personnelles du Client et les termes du présent Contrat.

9.2 Le destinataire n’utilise les Informations confidentielles que pour exécuter le présent Contrat, les protège avec au moins un soin raisonnable et ne les communique qu’aux membres de son personnel et à ses conseils qui ont besoin de les connaître et sont tenus par des obligations équivalentes.

9.3 Ces obligations ne s’appliquent pas aux informations qui sont ou deviennent publiques autrement que par une violation, que le destinataire connaissait légitimement avant leur communication, qu’il reçoit légitimement d’un tiers sans restriction, ou qui sont développées de manière indépendante. Le destinataire peut communiquer des informations lorsque la loi ou une autorité compétente l’exige, après en avoir informé la partie qui les a communiquées lorsque la loi le permet.

9.4 Ces obligations perdurent pendant [5] ans après la fin du présent Contrat et, pour les secrets d’affaires, aussi longtemps qu’ils restent des secrets d’affaires.

9.5 Avis d’immunité (États-Unis). En vertu du 18 U.S.C. § 1833(b), une personne physique ne peut être tenue pénalement ou civilement responsable, au titre d’une loi fédérale ou d’un État sur les secrets d’affaires, de la divulgation d’un secret d’affaires faite à titre confidentiel à un agent public ou à un avocat dans le seul but de signaler une violation présumée de la loi ou d’enquêter sur celle-ci, ou faite dans une plainte ou un autre document déposé sous scellés dans le cadre d’un procès ou d’une autre procédure.

10.1 Chaque Partie respecte les lois sur la protection des données qui lui sont applicables, notamment, le cas échéant, le RGPD, l’UK GDPR et le Data Protection Act 2018, ainsi que les lois des États américains sur la vie privée.

10.2 Lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le compte du Client, les Parties signent, avant tout traitement, l’accord de traitement des données joint en Annexe 2, qui satisfait à l’article 28, paragraphe 3, du RGPD et fait partie intégrante du présent Contrat.

10.3 Le Prestataire met en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées (article 32 du RGPD) et informe le Client dans les meilleurs délais, et en tout état de cause dans un délai de [48] heures, après avoir pris connaissance d’une violation de données personnelles touchant des données du Client.

Le Prestataire n’utilise les systèmes du Client que dans la mesure nécessaire aux Services, respecte les règles de sécurité écrites et raisonnables du Client, garde ses identifiants secrets et restitue ou supprime ses accès et les données du Client à la fin du Contrat.

12.1 Aucune stipulation du présent Contrat ne limite ni n’exclut la responsabilité en cas de décès ou de dommage corporel causé par une négligence, de fraude ou de déclaration frauduleuse, de faute intentionnelle ou de faute lourde, ni toute responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue par la loi.

12.2 Sous réserve de l’article 12.1, aucune Partie n’est responsable des pertes de bénéfices, de chiffre d’affaires, d’activité ou de clientèle, ni des préjudices indirects ou consécutifs.

12.3 Sous réserve des articles 12.1 et 12.4, la responsabilité totale de chaque Partie découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci, par année contractuelle, est limitée à [100]% des honoraires payés et payables au titre du présent Contrat au cours des [12] mois précédant le fait générateur de la réclamation.

12.4 Le plafond de l’article 12.3 ne s’applique pas à la violation de l’article 9 (Confidentialité), à la garantie de l’article 13.1, [ni à la violation de l’article 10 (Protection des données), plafonnée à [montant]].

13.1 Le Prestataire garantit le Client contre les réclamations de tiers selon lesquelles les Livrables, tels que livrés, portent atteinte aux Droits de propriété intellectuelle de ces tiers, à condition que le Client notifie la réclamation sans délai, laisse le Prestataire conduire la défense et lui apporte une assistance raisonnable. Cette garantie ne s’applique pas aux atteintes causées par des éléments fournis par le Client ou par des modifications non réalisées par le Prestataire.

13.2 Le Prestataire maintient [une assurance responsabilité civile professionnelle d’au moins [montant] par sinistre] pendant la durée du Contrat et [2] ans après.

14.1 Chaque Partie peut résilier le présent Contrat ou tout SOW sans motif, moyennant un préavis écrit de [Préavis de résiliation (jours)] jours.

14.2 Chaque Partie peut résilier immédiatement par notification écrite si l’autre commet un manquement grave auquel il n’est pas remédié dans un délai de [10] Jours ouvrés suivant une notification le décrivant, ou si elle devient insolvable ou cesse son activité.

14.3 En cas de résiliation, le Client paie les Jalons approuvés et, pour un Jalon en cours, une part équitable de ses honoraires correspondant au travail livré et utilisable ; le Prestataire remet tout le Résultat du travail, y compris le travail en cours, qui appartient au Client en application de l’article 7.2 ; chaque Partie restitue ou supprime les Informations confidentielles de l’autre, sauf les copies conservées en application de la loi.

14.4 Les articles 5, 7, 9, 10, 12, 13, 14.3, 15, 17, 18 et 19 survivent à la résiliation.

15.1 Pendant la durée du Contrat et pendant [6] mois après celle-ci, aucune Partie ne sollicite, sans l’accord écrit de l’autre, en vue d’un emploi ou d’une mission, une personne de l’autre Partie directement impliquée dans les Services. Les annonces générales qui ne visent pas ces personnes sont autorisées.

15.2 Aucune stipulation du présent Contrat n’empêche le Prestataire de travailler pour d’autres clients, y compris des concurrents du Client, à condition de respecter les articles 9 et 10.

Chaque Partie respecte les lois anticorruption (notamment le UK Bribery Act 2010 et le US Foreign Corrupt Practices Act), les sanctions économiques et les contrôles à l’exportation, ainsi que les lois contre l’esclavage moderne.

Lorsque les Parties utilisent la Plateforme, les conditions générales d’utilisation de FreelanX régissent les paiements, les commissions, le financement et la libération des Jalons, et la médiation ; sur ces points, elles prévalent sur le présent Contrat. FreelanX n’est pas partie au présent Contrat.

18.1 Intégralité de l’accord. Le présent Contrat, ses SOW et ses Annexes constituent l’intégralité de l’accord sur leur objet et remplacent les arrangements antérieurs.

18.2 Modifications. Les modifications ne sont valables que par écrit signé par les deux Parties.

18.3 Cession. Aucune Partie ne peut céder le présent Contrat sans l’accord écrit de l’autre, sauf le Client, qui peut le céder à une société affiliée ou à un successeur de son activité.

18.4 Notifications. Les notifications sont faites par écrit aux adresses ci-dessus ou par e-mail à [e-mails], et, lorsque les Parties utilisent la Plateforme, par message sur la Plateforme.

18.5 Divisibilité, renonciation. Une stipulation invalide est remplacée par une stipulation valable aussi proche que possible de son objet ; le reste demeure en vigueur. Le fait de ne pas exercer un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.

18.6 Tiers. Aucun tiers ne tire de droits du présent Contrat [et, pour l’Angleterre et le pays de Galles, le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 est exclu].

18.7 Force majeure. Aucune Partie n’est responsable d’un retard causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable, à condition d’en informer l’autre sans délai ; si l’événement dure plus de [30] jours, chaque Partie peut résilier le SOW concerné.

18.8 Signature. Le présent Contrat peut être signé électroniquement et en plusieurs exemplaires. [S’il est traduit, la version anglaise prévaut.]

19.1 Le présent Contrat et tout litige en découlant ou s’y rapportant sont régis par le droit suivant : [Droit applicable].

19.2 Les tribunaux de [Tribunaux ou siège de l’arbitrage] sont seuls compétents [ou : les litiges sont tranchés définitivement par arbitrage selon le règlement [ICC / LCIA / SIAC / DIAC], siège [Tribunaux ou siège de l’arbitrage], langue anglaise, un arbitre].

19.3 Les règles impératives du lieu où travaille le Prestataire, notamment en matière de statut du travailleur, peuvent s’appliquer quelle que soit la loi choisie.

Signé pour le Client : nom, fonction, signature, date ______________________

Signé par le Prestataire : nom, fonction, signature, date ______________________

Annexe 1 – Cahier des charges. [Joindre le cahier des charges.]

Annexe 2 – Accord de traitement des données. [À joindre lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le Client.]