Les Parties souhaitent échanger des informations dans le but suivant : [Objet de la communication] (l’« Objet »). Le présent Contrat fixe les conditions de cet échange.

2.1 « Informations confidentielles » désigne toutes les informations, sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, communiquées avant ou après la date du présent Accord par l’Émetteur ou pour son compte au Destinataire en lien avec l’Objet, qui sont marquées ou identifiées comme confidentielles ou qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentielles, notamment les plans d’affaires, les prix, les informations sur les clients et fournisseurs, les roadmaps produit, le code source, les designs, le savoir-faire, les secrets d’affaires et les données personnelles, ainsi que toutes les notes, analyses et copies réalisées par le Destinataire qui les contiennent ou les reflètent.

2.2 L’existence et le contenu des discussions entre les Parties constituent des Informations confidentielles des deux Parties.

Le Destinataire s’engage à :

• n’utiliser les Informations confidentielles que pour l’Objet ;
• les garder confidentielles et les protéger avec au moins le même degré de soin que celui qu’il applique à ses propres informations confidentielles, et jamais moins qu’un soin raisonnable ;
• ne les communiquer qu’à ses dirigeants, salariés, prestataires et conseils professionnels qui ont besoin de les connaître pour l’Objet et qui sont tenus par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que le présent Accord, et rester responsable de leur respect ;
• ne pas copier, désassembler, décompiler ni analyser la composition de tout élément reçu, sauf dans la mesure nécessaire à l’Objet ;
• informer sans délai l’Émetteur dès qu’il a connaissance d’une utilisation ou d’une divulgation non autorisée.

Les obligations de l’article 3 ne s’appliquent pas aux informations dont le Destinataire peut démontrer par écrit : a) qu’elles sont ou deviennent accessibles au public autrement que par une violation du présent Accord ; b) qu’elles étaient légitimement en sa possession avant leur communication, sans obligation de confidentialité ; c) qu’elles ont été légitimement reçues d’un tiers sans restriction ; ou d) qu’elles ont été développées de manière indépendante sans utiliser les Informations confidentielles. Le Destinataire peut communiquer des Informations confidentielles dans la mesure exigée par la loi, la réglementation ou une juridiction ou autorité compétente, à condition d’en informer sans délai l’Émetteur, lorsque la loi le permet, et de ne communiquer que ce qui est exigé.

Aucune stipulation du présent Accord n’empêche une Partie ou son personnel de signaler une possible violation de la loi à une autorité compétente ou de procéder à une divulgation protégée par la loi. États-Unis : en vertu du 18 U.S.C. § 1833(b), une personne physique ne peut être tenue pénalement ou civilement responsable, au titre d’une loi fédérale ou d’un État sur les secrets d’affaires, de la divulgation d’un secret d’affaires faite à titre confidentiel à un agent public ou à un avocat dans le seul but de signaler une violation présumée de la loi ou d’enquêter sur celle-ci, ou faite dans une plainte ou un autre document déposé sous scellés dans le cadre d’un procès ou d’une autre procédure.

Sur demande, et en tout état de cause à la fin des discussions, le Destinataire restitue ou détruit sans délai les Informations confidentielles et le confirme par écrit, à l’exception des copies qu’il doit conserver en application de la loi ou qui figurent dans des sauvegardes courantes, lesquelles restent soumises au présent Accord.

7.1 Toutes les Informations confidentielles restent la propriété de l’Émetteur. Le présent Accord ne concède aucune licence ni aucun autre droit sur des Droits de propriété intellectuelle, à l’exception du droit limité d’utiliser les Informations confidentielles pour l’Objet.

7.2 Les Informations confidentielles sont fournies « en l’état ». Aucune Partie n’est tenue de conclure un autre accord.

8.1 Tout travail, document, code, design ou autre élément qu’une Partie (le « Créateur ») crée à la demande de l’autre Partie (le « Commanditaire ») dans le cadre de l’Objet, y compris sur les systèmes du Commanditaire, appartient au Commanditaire. Dans la mesure où les Droits de propriété intellectuelle sur ces éléments ne sont pas acquis au Commanditaire par l’effet de la loi, le Créateur les cède au Commanditaire au fur et à mesure de leur création, par voie de cession actuelle de droits futurs, pour le monde entier, pour toute la durée des droits et pour tous les modes d’exploitation, et renonce à ses droits moraux dans la mesure permise par la loi.

8.2 Le Créateur conserve ses éléments préexistants ainsi que ses compétences et son savoir-faire généraux, et concède au Commanditaire une licence non exclusive, perpétuelle et gratuite d’utiliser tout élément préexistant intégré au travail.

8.3 Les idées, suggestions ou retours donnés par une Partie sur les produits de l’autre peuvent être utilisés librement par la Partie qui les reçoit, sans obligation, mais cela ne confère aucun droit sur les Informations confidentielles ou les Droits de propriété intellectuelle de la Partie qui les donne.

Le présent Contrat s’applique aux Informations confidentielles communiquées pendant [2] ans à compter de sa date. Les obligations de confidentialité se poursuivent pendant [Durée de confidentialité (années)] ans après la dernière communication et, pour les secrets d’affaires, aussi longtemps que l’information reste un secret d’affaires au sens du droit applicable.

Si les Informations confidentielles contiennent des données personnelles, chaque Partie les traite conformément à la loi applicable sur la protection des données, uniquement pour l’Objet, et les Parties signent les clauses de protection des données appropriées (par exemple un accord entre responsables du traitement ou un accord de sous-traitance au sens de l’article 28 du RGPD) avant tout autre traitement.

Chaque Partie reconnaît que des dommages et intérêts peuvent ne pas constituer une réparation suffisante en cas de violation du présent Accord et que l’Émetteur peut demander une injonction ou toute autre mesure équitable, en plus de tout autre recours. [Facultatif : une indemnité forfaitaire de [montant] par violation, lorsqu’elle est applicable.]

Pendant [12] mois à compter de la date du présent Accord, aucune Partie ne sollicite en vue d’un emploi, sans l’accord écrit de l’autre, un salarié de l’autre Partie avec lequel elle a été en contact dans le cadre de l’Objet. Les annonces générales sont autorisées.

13.1 Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord sur son objet. Les modifications ne sont valables que par écrit signé par les deux Parties.

13.2 Aucune Partie ne peut céder le présent Accord sans l’accord écrit de l’autre.

13.3 Une stipulation invalide n’affecte pas les autres. Le fait de ne pas exercer un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.

13.4 Le présent Accord peut être signé électroniquement et en plusieurs exemplaires.

Le présent Contrat est régi par le droit suivant : [Droit applicable]. Les tribunaux de [Tribunaux ou siège de l’arbitrage] sont seuls compétents, sans préjudice du droit de chaque Partie de demander des mesures provisoires urgentes devant toute juridiction compétente.

Pour [Entreprise] : nom, fonction, signature, date ______________________

Pour [Autre partie] : nom, fonction, signature, date ______________________